第一章 總 則
第一條 為進一步完善陜西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，加強公司治理，規范公司對外投資行為，切實保障公司的各項合法權益，依據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定，特制訂《陜西金葉科教集團股份有限公司外派人員管理辦法》（以下簡稱“辦法”）。
第二條 本辦法所指的“外派人員”，是指由公司按本辦法規定的程序，向公司控股、參股公司委派的董事、監事和高管（包括總經理、副總經理、財務總監、院長、副院長）。
第二章 外派人員的任職資格
第三條 外派人員必須具備下列任職條件：
1．自覺遵守國家法律、法規、《公司章程》及各項規章制度，誠實守信、勤勉盡責，切實維護公司利益，具有高度責任感和敬業精神；
2．熟悉本公司和派駐單位所經營業務，具有經濟管理、法律、技術、財務等專業知識；
3．公司認為擔任外派人員須具備的其它條件。
第四條 有下列情形之一的人員，不得擔任外派人員：
1．有《公司法》第一百四十七條規定的不得擔任董事、監事、高管人員的情形；
2．有中國證監會、深圳證券交易所規定不得擔任董事、監事、高管人員的情形；
3．與派駐單位存在關聯關系，或有妨礙其獨立履行職責的其它情形。
第三章 外派人員的任免程序
第五條 外派董事、監事由公司董事局主席提名，外派高管人員由公司總裁辦公會提名。上述提名須經董事局主席辦公會批準。
第六條 董事局主席辦公會批準外派人員人選后，董事局辦公室負責起草委派文件，由董事局主席簽發，作為推薦委派憑證發往派駐單位。派駐單位依據《公司法》、派駐單位章程的有關規定履行相關程序。 第七條 外派人員的任期根據派駐單位章程執行。依據《公司法》、《公司章程》的規定，公司外派人員任期未滿，派駐單位不得無故罷免其職務。
第八條 外派人員出現下列情形的，公司應當變更外派人員，并向派駐單位出具變更外派人員的公函：
1. 外派人員本人提出辭呈；
2. 外派人員工作調動或調整；
3. 公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的；
4. 外派人員違反有關規定并對派駐單位或公司利益造成損害的。
第九條 變更外派人員時，須按本辦法規定的外派人員任免程序，重新推薦外派人員，完成剩余任期。
第四章 外派人員的責任、權利和義務
第十條 外派人員的責任：
1．忠實執行公司的各項決議和要求，堅決維護公司的利益；
2．審慎、認真、勤勉地行使《公司法》和派駐單位《公司章程》所賦予的各項職權，遵守并督促派駐單位遵守中國證監會、深圳證券交易所對上市公司的各項規定。在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，履行忠實義務和勤勉義務；
3．按公司的有關要求及派駐單位章程相關規定，出席派駐單位股東會、董事會及監事會，并代表公司行使股東相應職權（出席股東會時應取得公司的書面授權）；
4．認真閱讀派駐單位的各項商務、財務報告和其它工作報告，及時了解并持續關注派駐單位業務經營管理狀況和公司已發生或可能發生的重大事件及其影響，負責向公司報告派駐單位經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任； 如未能及時向公司報告派駐單位存在的問題，導致公司利益受到損害的，公司可以對責任人予以撤回派出處理，并追究其經濟和法律責任；
5．對派駐單位的資產保值增值負責。
第十一條 外派人員的權利：
1．按照派駐單位的《公司章程》，行使其相應的經營管理、財務監督等職權；
2.有權就增加或減少公司對派駐單位的投資，聘任、罷免派駐單位高級管理人員等事項提出建議；
3.享受派駐單位股東會、董事會確定的薪酬、福利及各項補貼。
第十二條 外派人員的義務：
1．在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；
2．除經公司或派駐單位股東會（董事會）批準，不得與派駐單位訂立合同或者進行交易；
3．外派人員應遵循中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司信息披露的有關規定，不得利用內幕信息為自己或他人謀取私利；
4．不得自營或者為他人經營與派駐單位相同的業務，不得從事損害公司和派駐單位利益的活動；
5．外派人員提出辭職或者任期屆滿，在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，其對公司商業秘密保密的義務不能免除；
6．任職尚未結束的外派人員，不得擅離職守，對因其擅離職守給公司造成的損失，應當承擔相應的經濟賠償和法律責任；
7．外派人員應將《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》中對于上市公司董事、監事及高管人員的要求作為行為的參照準則，對派駐單位在本人任職期間所通過的各項與本人職責相關聯的決議和所發生的一切行為承擔相應責任。如因派駐單位違反法律、法規及公司相關規定，致使公司和派駐單位利益受損的，由外派人員承擔相應責任，但經證明在表決時曾明確表明異議并記載在案的，可以免除其責任。 第十三條 外派人員須協助公司財務部、監察審計部，對派駐單位進行內部監督和審計。
第十四條 外派人員在接到派駐單位召開股東會、董事會、監事會通知后，凡會議涉及審議《子公司管理辦法》中所列重大事項時，須及時報告公司，并按照公司的意見進行表決。 未按規定報告的，公司將對有關責任人予以處罰。由此而給派駐單位或公司造成重大損失或重大不良影響的，公司可以對責任人予以撤回派出處理，并追究其經濟和法律責任。
第十五條 除《子公司管理辦法》中規定的重大事項外，外派人員須根據本公司利益最大化的原則行使表決權。
第十六條 外派人員在參加完派駐單位股東會、董事會、監事會會議后，應提醒派駐單位在十個工作日之內，將會議議案及決議報告給公司。 外派高管人員須于每季度結束后十個工作日內向公司董事局辦公室書面報告派駐單位的生產經營分析、重大事項決策、存在的問題和風險、個人履職等情況。不報告或逾期報告將視具體情況啟動問責程序予以問責。 外派董事、監事可根據實際情況及時調研，及時報告。 第五章 外派人員的任期及薪酬福利待遇
第十七條 外派董事、監事的任期和待遇由派駐公司依據相關制度決定。
第十八條 外派高管人員任職期限原則上不少于3年（可以續聘），任期屆滿未續聘的，由公司統一安排輪崗，外派高管人員派駐期間，其勞動合同與公司簽訂。
第十九條 外派高管人員的薪資標準由派駐單位參照同級別職務薪資標準確定（原則上不低于派駐前原任職的薪資標準），其薪酬（含固定工資、績效工資和年終獎勵，派駐西安以外區域公司的，含與原任職薪資標準的差額部分）由派駐單位按月度與公司財務部結算，并將外派人員《考勤表》、績效考核情況報送至公司人力資源部，由公司根據考勤情況、績效考核結果、年度《經營管理目標責任書》的完成情況具體進行發放。
第二十條 外派高管人員的社會保險由公司按規定基線統一繳納，費用由各派駐單位承擔，與公司財務部按月度結算。外派高管人員工傷保險由各派駐單位承擔，各派駐單位承擔因工作原因引起的工傷保障事宜。
第二十一條 外派高管人員與派駐單位同級別管理人員享受同等補助和福利保障，由派駐單位安排發放，休息休假按照派駐單位的管理規定執行。
第六章 外派人員的考核
第二十二條 公司每年年終對外派人員考核一次，由董事局辦公室會同企業管理部、人力資源部參照下述三項依據對其進行綜合考核，考核結果報董事局主席辦公會評議確定。
1．外派人員年度履職情況；
2．派駐單位年度經營目標完成情況；
3. 外派人員定期報告執行情況。
第二十三條 對外派人員的考核評價分為優秀、良好、合格、不合格四個等級。
第二十四條 對獲得“優秀”評價的外派人員，可以適當進行獎勵，具體由董事局主席辦公會決定。對獲得“不合格”評價的外派人員，則按本辦法之規定撤銷委派。

第七章 附 則
第二十五條 本辦法適用于控股、參股子公司、學院。
第二十六條 本辦法未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。本辦法如與今后頒布的有關法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。
第二十七條 本辦法經公司董事局會議審議批準后生效。公司之前所頒布的有關外派人員的文件與本辦法有沖突的以本辦法為準。
第二十八條 本辦法由公司人力資源部負責解釋。